法律桥网友inlake请教：1、注册资金占投资总额的比例有无最新的规定（假如总投资为2.2亿RMB）？本人只查到了国家工商行政管理局1987年的有关规定（还是“暂行规定”），难道那之后都没有变过吗？快20年了啊。
2、关于中外合资企业的认定，中方与外方股份（或占注册资金的比例）有什么具体的规定？外方至少要占多少比例？
网友caochunfu解答：《中外合资经营企业法》第四条第二款“在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。”
广州辛巴哥哥律师解答：
问题1：
（1）根据1998年《工商行政管理规范性文件清理结果》国家工商行政管理局令[第87号]，上述暂行规定继续有效；
（2）根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》（2001年修订），公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，合并后的公司注册资本与投资总额比例应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》；在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准；
（3）根据国家税务总局《关于对不核准投资总额的外商投资企业如何适用购买国产设备抵免企业所得税规定的批复》国税函[2004]496号，经商务部批准，个别外商投资企业可以不核准投资总额。
小结：目前继续贯彻上述文件的规定，在特定情况下经批准可以不执行该规定。
问题2：如楼上caochunfu所答。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“目前中外合资企业的注册资金跟投资总额的比例是多少？外资股分所占的比例是多少？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中外合资企业注册资本与投资总额比例如何确定？
根据现行有效的规定，中外合资企业的注册资本与投资总额之间应当保持一定比例。该比例要求源自国家工商行政管理部门于1987年发布的暂行规定，该规定虽年代较久，但经过后续规范性文件清理，目前仍然有效。具体而言，投资总额越大，注册资本所占比例相对越低，但最低比例通常需要满足百分之三十至百分之七十的区间要求，具体档位根据投资总额规模确定。例如，投资总额在五百万美元以下的，注册资本一般应占投资总额的百分之七十；投资总额在五百万至一千万美元之间的，注册资本一般应占百分之五十以上；投资总额超过三千万美元的，注册资本一般应占三分之一以上。实务中，审批机关会依据该比例标准审查合资企业的设立及变更登记。需要注意的是，对于因合并、分立或其他特殊原因难以符合比例要求的企业，经商务主管部门和工商登记部门共同批准，可以适当放宽。此外，个别经批准不核准投资总额的外商投资企业，其注册资本与投资总额的比例不受上述限制。企业在设计投资架构时，应当提前测算注册资本与投资总额的匹配度，避免因比例不符导致无法通过审批或影响后续融资、减资等操作。同时，建议关注最新立法动态，因为外商投资法实施后，原有中外合资经营企业法的部分规定已调整，但注册资本与投资总额比例规则在实务中仍延续适用，具体以登记机关的要求为准。
外方在中外合资企业中的持股比例有何最低要求？
中外合资企业的特点是中外双方共同投资、共同经营、共担风险，法律对外方持股比例设定了最低要求。根据现行有效的法律原则，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于百分之二十五。这一比例要求意味着，如果外方持股比例低于百分之二十五，企业通常不能按照中外合资企业的待遇进行审批和登记，可能无法享受外商投资企业的相关优惠政策，也无法取得“外商投资企业”的法律身份。需要注意的是，该比例要求的是“一般不低于”，并未设置上限，因此外方可以持有超过百分之五十甚至百分之百的股权，但百分之百外资则属于外商独资企业，性质上不同于合资企业。实务中，确定外方持股比例需要考虑行业准入政策，部分行业存在外资股比限制或者禁止外资进入，因此即使法律允许外方持股超过百分之二十五，也必须符合外商投资准入负面清单的要求。此外，对于中方股东的性质，法律并未限制必须为国有或集体企业，但合资企业须符合中国法律关于合资主体的规定。在合资合同和章程中，应当明确各方的出资比例、出资方式、出资期限以及利润分配和风险承担规则。若外方持股比例低于百分之二十五，企业不满足合资企业认定条件，可能无法适用某些外商投资优惠待遇，且变更股权结构时需重新履行审批程序。因此，建议企业在设立合资公司前，详细核查相关行业的外资准入政策，并结合实际控制权安排确定合理的持股比例，确保满足法定最低要求，同时避免因股比设计不当引发合规风险。
1987年注册资本与投资总额比例规定是否仍然有效？
1987年国家工商行政管理部门发布的关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定，虽然发布时间较早，但经过有关部门的规范性文件清理，目前仍然有效。该规定是合资企业设立和变更时审查注册资本与投资总额比例的直接依据。在实务中，一些企业或投资者认为该规定已经实施了近二十年甚至更久，可能已被新规取代，但实际上，国家工商行政管理总局在1998年发布的清理结果中明确该暂行规定继续有效。此后，关于外商投资企业合并与分立的专门规定也明确要求，合并后企业注册资本与投资总额的比例应当符合该暂行规定；在特殊情况下无法执行的，须经商务主管部门会同工商登记部门批准。此外，国家税务总局在相关批复中也确认，个别经商务部批准不核准投资总额的外商投资企业，可以不受该比例约束。因此，可以说该规定在一般情形下仍然适用，但并非绝对强制，存在例外审批通道。需要特别提醒的是，随着《外商投资法》的实施，中外合资经营企业法等法律已经废止，原有的审批制改为准入负面清单加信息报告制度，这与注册资本比例管理属于不同层面的要求。目前，注册资本与投资总额比例主要在工商登记环节进行审查，虽然具体的登记操作可能因地区或政策略有差异，但总体原则未变。企业在安排投资规模和注册资本时，应当主动对照该暂行规定进行自查，若确实存在比例不符的情况，应当积极与审批机关沟通，争取在依法合规的前提下通过特殊批准方式解决，避免因历史规定认知不清而产生登记障碍或法律风险。
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