A有限公司注册资本50万元，赵某投入30万元，占注册资本的60％，钱某投入20万元，占注册资本40％。后赵某欲退出，钱某希望继续经营。钱某一边找到孙某，请他出资30万元，一边告知李某A公司注册资本为80万元，其占80%，并愿意将其中40%转让给李某。李某为此向钱某支付了股权转让款25万元，钱、孙、李三人还按新的股权比例重新订立了A公司章程，但股权转让与章程变更均未办理工商变更登记。后因孙某与李某尚有7万元股权转让款未付，被钱某诉诸法院。
诉讼中，李某认为，钱某只占A公司注册资本50万元的40％，却声称其拥有A公司注册资本80万元的80％，在违背客观事实的情况下，所达成的股权转让协议是无效的。此外，根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。钱某转让其股权，应经另一股东赵某同意，钱某违反公司法规定转让股权无效。钱某认为转让股权时，李某知道A公司股权结构已经发生变化，A公司另一股东赵某已将其股权转让给钱某，孙某也已同意增资加入，因此转让协议有效。
法院认为，A公司的注册资本及股权结构应以工商登记为准，公司增加注册资本以及股东变更均应办理工商变更登记，因此认为钱某作为股东应当清楚该公司实际股本结构，却于交易时对善意的李某加以隐瞒并做出虚假陈述，其行为已明显违背诚信原则，故该转让行为无效。同时以未经工商变更登记为由，认定赵某将股权转让给钱某的行为无效。
简评：这个案例发生得较早，当事人各方显然均没有意识到应当依法处理股权转让及增资事宜，同时，此时的法院仍认为工商登记是股权转让生效的标志。今天，在司法实践中，法官们已经普遍接受股权转让协议签订时生效的观点。尽管如此，本案中一系列的股权结构安排仍需一系列的法律文件予以保障，同时，还应当办理工商变更登记。而钱某以欺诈的方法与李某签订股权转让合同，且未依法定程序进行，应当予以撤销。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让未办理工商登记是否有效？
股权转让合同的效力与工商登记的关系，在司法实践中经历了一个演变过程。根据现行法律原则，股权转让协议自双方意思表示一致并签订时即发生法律效力，工商登记并非合同生效的要件，而是对抗第三人的公示要件。也就是说，未办理工商变更登记不影响转让协议在当事人之间的约束力，但若未登记，该股权变动不能对抗善意第三人，可能引发权属争议。本案中，法院基于当时较早的司法观点，认为工商登记是股权转让生效的标志，从而认定赵某向钱某转让股权的行为无效。但文章简评明确指出，如今法官已普遍接受股权转让协议签订时生效的观点，可见司法立场已发生转变。从实务角度看，股权转让双方应高度重视工商变更登记手续，切勿以为签订协议即万事大吉。受让方应尽快督促转让方配合办理登记，将股权权属状态予以公示，避免后续出现一股二卖、名义股东擅自处分股权等风险。同时，转让方也应主动履行协助义务，否则可能承担违约责任。
股东虚假陈述股权结构转让股权有何法律后果？
股权转让交易中，转让方负有如实披露公司真实股权结构和注册资本的法定义务，这是诚实信用原则的基本要求。如果转让方故意隐瞒真实情况或虚构事实，诱使受让方作出错误意思表示，该行为即构成欺诈。根据法律原则，因欺诈而订立的合同属于可撤销合同，受欺诈方有权请求法院或仲裁机构予以撤销，撤销后合同自始无效，转让方应返还已收取的款项并赔偿损失。本案中，钱某明知公司注册资本为50万元、自身仅持股40%，却向李某谎称注册资本为80万元、自身持股80%，并隐瞒赵某未实际退出、增资未办理登记等事实，明显违背诚信原则。法院认定该转让行为无效，正是对钱某欺诈行为的否定评价。文章简评进一步指出，钱某以欺诈方法签订股权转让合同，应当予以撤销。这一案例警示投资者，在受让股权前务必通过工商档案、股东名册等官方渠道核实公司的真实股权结构，不能轻信转让方单方陈述。若发现转让方存在虚假陈述，受让方应及时收集证据，在法定期限内行使撤销权，维护自身合法权益。同时，转让方也应引以为戒，任何虚假承诺或隐瞒重要事实的行为，都可能导致交易被推翻并承担不利后果。
股东向股东以外的人转让股权需注意什么程序？
有限责任公司具有人合性，股东向股东以外的人转让股权时，法律设置了其他股东过半数同意和优先购买权规则。具体而言，转让股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东过半数同意后方可转让；若其他股东不同意转让，则应当购买该股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，即可以相同价格和条件优先受让该股权。这些程序规则旨在维护公司内部股东关系的稳定。本案中，钱某向李某转让股权时，并未依法征求另一股东赵某的意见，赵某也未明确放弃优先购买权，且公司增资和股权比例调整均未办理任何法定手续。法院在裁判时也关注到这一程序瑕疵，结合未办理工商登记的事实，认定转让行为无效。这一案例提醒实务操作者，股东对外转让股权绝不能绕过法定程序。转让方应提前向其他股东发出书面通知，载明转让数量、价格、支付方式和期限等条件，给予其他股东合理期限行使优先购买权。若其他股东主张优先购买，应确保同等条件下优先满足其需求。同时，所有股权变动和增资行为均需形成股东会决议、修改公司章程，并及时办理工商变更登记，确保程序合法、权属清晰，避免因程序缺失导致交易无效或引发纠纷。
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