为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条 公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。 第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条 公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条 本规定自公布之日起实施。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新旧公司法如何衔接适用？
根据该司法解释确立的原则，公司法实施后尚未审结和新受理的民事案件，若民事行为或事件发生在公司法实施以前，应当适用当时的法律法规和司法解释，即遵循法不溯及既往的基本法律适用规则。但如果起诉到法院的纠纷涉及公司法实施前发生的行为或事件，而当时的法律法规和司法解释又没有明确规定时，则可以参照适用公司法的有关规定。这意味着在旧法存在空白的情况下，新法可以作为补充参考，但并非直接替代旧法。实务中需要首先确定行为或事件发生的具体时间节点，再判断是否存在法律空白，进而决定是否参照新法。对于公司法实施前已经终审的案件，如果法院依法进行再审，仍然不适用公司法的规定，以维持生效裁判的稳定性和当事人的合理预期。因此，在处理跨越新旧法时期的公司纠纷时，应当仔细梳理行为时间、法律规定的明确性以及案件所处的审理阶段，避免错误适用法律。
股东提起诉讼的期限如何把握？
司法解释明确，原告依据公司法有关决议撤销之诉和股东回购请求权之诉的事由向人民法院起诉时，如果超过公司法规定的法定期限，人民法院不予受理。这里强调期限属于法定的起诉条件，而非诉讼时效，法院在立案审查阶段即应主动审查是否超期，超期直接不予受理。实践中，该期限通常较短，股东应当在知道或应当知道决议作出或相关事由发生后的法定期间内及时行使权利，否则将丧失程序上的救济资格。值得注意的是，该期限不适用中止、中断或延长的规定，这与诉讼时效有本质区别。对于股东而言，需要密切关注公司决议通知、会议记录以及相关法律文书的送达情况，在法定期限内果断采取行动。对于公司而言，决议的作出和送达应当规范留痕，以避免因期限争议引发纠纷。此外，司法解释还规定连续持股期间应以股东起诉时已届满的持股时间为准，且合计持有公司百分之一以上股份是指两个以上股东持股份额的合计，这为计算股东代表诉讼的原告资格提供了明确标准，实务中应准确把握起算点和合计方式。
持股期间和持股比例如何计算？
司法解释专门对股东代表诉讼中的股东资格认定作出了明确指引。其中，连续持股180日以上的要求，应当理解为股东向人民法院提起诉讼时，已经届满的持股时间，而不是起诉后继续计算的时间；也就是说，起诉这一时间节点必须满足已连续持股满180日的条件。同时，对于合计持有公司百分之一以上股份的规定，明确是指两个以上股东各自持股份额的合计，并非单个股东必须达到百分之一。这为中小股东联合提起股东代表诉讼提供了可行路径。实务操作中，股东需要提供证券登记结算机构出具的持股证明、股东名册或股票交易流水等证据，以证明在起诉前连续持股时间已满法定期间。若股东持股时间不足，可联合其他符合条件的股东共同起诉，将各持股份额合并计算。此外，应注意该持股比例的计算是否包含间接持股、代持股份等问题，通常以工商登记或证券登记为准，隐名股东需要先完成显名化程序。诉讼中，法院会严格审查起诉时的持股状态，股东务必在起诉时确保自身资格符合法定要求，否则可能被驳回起诉。
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