作为基金业协会要求私募股权基金管理人（下称“管理人”）必须具备的各项风控制度之一，《运营风险控制制度》贯穿于股权基金整个投资和运作过程的始末，旨在控制股权基金投资运作过程中的整体风险。要制定一项完善的《运营风险控制制度》，必须把握全面性、审慎性、独立性、有效性和适时性五项原则，并在主要依据《私募投资基金管理人内部控制指引》（下称“内控指引”）的基础上，从股权基金的组织架构、防火墙机制、分工与授权制度、风险监控与追责机制等方面加以制定。
首先是组织架构。协会对管理人内部组织架构的要求是一个循序渐进、不断完善的过程，因此，对成立初期和成熟期的管理人，在组织架构上的要求必然有所区别。例如，在投委会组成方面，3名组成人员对成立初期的管理人而言或许已经足够了，而对于成熟期的管理人来说，则应配置5-7人。再说风控人员及机构方面，虽然协会要求管理人的风控负责人必须登记为高管人员，但并未对风控机构的组成做出强制性要求，言下之意，对于成立初期的管理人，协会能够接受仅有一名风控人员，但对成熟期的管理人，这显然是不够的，我们认为2-3人的风控部系最低配置。而管理人的其他职能，如基金投资、基金管理，以及行政、人事和财务等，均应根据其不同的发展阶段进行不同的人员配置。
其次是防火墙机制。根据《内控指引》，管理人应建立必要的防火墙和业务隔离制度。虽然中国法下与基金业相关的法律法规并无对防火墙的明确定义，但从《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规可引申出“防火墙”概念。虽然上述各项规定并非完全针对股权基金管理人，但概括起来，这些规定中所提及的防火墙，均是针对以基金财产进行投资的行为，主要是指能够有效防范利益输送、利益冲突和内幕交易，并对关联交易进行规范，从而最大限度地确保基金财产安全的一种风险控制机制。我们建议，应分别从财务、人事和业务三个方面对管理人的资产、业务部门和基金产品进行隔离，以便为基金资产建立起稳固的防火墙，确保基金资产的安全性，从而最大限度地保护基金投资者的正当权益。
第三是分工与授权。《内控指引》规定，基金管理人应具备贯穿于基金运营各主要环节全流程的授权控制制度，并根据实际情况建立起相应的标准和程序。我们认为，管理人在基金运营各主要环节的基本授权控制制度不仅应体现在基金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等基本环节，更应贯穿于基金募集、基金投资、基金管理和基金退出的整个过程中，例如：基金运营过程中的人员招聘、基金各类账户的开立、资金划拨等，均应制定完善的授权体系和流程(包括具体的授权权限、会签制度、重大决策的复审甚至三审制度等)。只有这样，基金运营过程中的各种风险才能得到全面监控和防范。
最后是风险监控与追责。我们建议管理人采取“部门自查”和“风控监督”相结合的方式对各部门履行职责的情况进行检查。凡是在部门自查中发现的问题，部门负责人应将相关情形进行上报；风控部应向管理层提出处理意见，由管理层作出处理；部门负责人的失职行为应由风控部直接上报管理层进行处理。如风控部在对各部门进行持续监督的过程中发现风险和隐患，应展开深入调查；该部门负责人应予以配合；风控部应在调查完毕后上报管理层进行处理。因员工失责而给基金运营造成不良影响或损失的，管理人应本着主客观相结合的原则并依据劳动法和公司的内部规章制度给予该员工相应的处分。对于违反相关法律法规的行为，管理人还应追究该员工的法律责任。
光有完善的制度还不够，制度的生命在于执行。作为私募基金整个生命周期中跨度最长、涉及范围最广的运营风险控制制度，我们理解，在具体执行该项制度时，管理人首先应提高风险意识，严格执行授权审批机制，并就该等机制进行反复而全面的业务培训，以确保各部门严格执行该项制度所规定的各项机制。此外，对拟投项目进行全面细致的尽职调查对控制运营风险也是重中之重，该等尽职调查至少应包括行业/技术尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解详细分析、制度模板、执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
运营风险控制制度中组织架构有哪些要求？
根据监管要求与行业实践，管理人内部组织架构应遵循全面性、审慎性等原则，并随发展阶段动态调整。监管层面要求风控负责人登记为高管，但未强制风控机构具体人数，这体现了原则监管与灵活适配的特点。组织架构的核心在于确保投资决策、风控、运营等职能相互独立且有效制衡，以防范利益冲突和操作风险。n文中明确指出，成立初期与管理成熟期的管理人在组织架构配置上存在显著差异。例如投委会组成方面，成立初期三人或许足够，成熟期则需配置五至七人。风控人员方面，成立初期监管能够接受仅一名风控人员，但成熟期至少需要二至三人的风控部。此外，基金投资、基金管理以及行政人事财务等职能也应依据发展阶段进行相应人员配置，不能一刀切。n实务中管理人应结合自身资产管理规模、业务复杂程度和团队经验，定期评估组织架构的适配性。初期可适度精简，但必须确保关键风控岗位独立履职；成熟期则应扩充投委会与风控部门，完善决策与监督机制。同时应关注人员兼任可能带来的利益冲突，必要时通过书面职责说明书和汇报路线固化权责，并根据业务扩张及时调整架构，避免因人员不足或职责重叠导致风险失控。
防火墙机制在私募股权基金运营中有什么作用？
防火墙机制是指管理人通过财务、人事和业务等多维度隔离，确保基金财产独立运作并防范利益输送、利益冲突和内幕交易的风险控制安排。相关监管法规虽未给出统一定义，但贯穿基金募集、投资运作等环节的要求均体现出防火墙的核心规则，即基金财产与管理人自有财产、不同基金产品之间应严格区分，关联交易须规范透明。n文章中指出，应从财务、人事和业务三个方面对管理人的资产、业务部门和基金产品进行隔离，从而为基金资产建立稳固防火墙。实务中常见情形包括：管理人的自有资金账户与基金募集账户混同、不同基金产品共用投研人员或交易通道、关联方交易未经独立审批等。文中强调，防火墙机制能够最大限度确保基金财产安全，保护投资者正当权益，因此并非可有可无的形式要求，而是运营风险控制制度的关键环节。n在具体执行时，管理人应分别设立独立的财务核算体系，不同基金产品分账管理；人员上避免投研与风控岗位交叉兼任，关键岗位实行信息隔离；业务上建立关联交易审批与信息披露流程，禁止利用未公开信息进行交易。同时应定期开展自查，检查是否存在突破隔离的情形，并对违规行为启动追责。只有将持续隔离嵌入日常运营，才能真正发挥防火墙防御功能，降低合规风险与声誉风险。
运营风险控制制度执行阶段应关注哪些重点？
运营风险控制制度的生命在于执行，仅有制度文本无法自动实现风险防控。执行阶段应把握的核心规则包括：严格执行授权审批机制、持续开展业务培训、全面实施尽职调查，并将风险监控与追责相结合。管理人应当确保各项制度要求转化为日常操作流程，形成事前防范、事中监控、事后追责的闭环管理体系。n文章明确提出，管理人首先应提高风险意识，严格执行授权审批机制，并通过反复而全面的业务培训确保各部门严格执行制度规定。同时，对拟投项目进行全面细致的尽职调查是控制运营风险的重中之重，至少应包括行业或技术尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。风险监控方面，建议采取部门自查与风控监督相结合的方式，凡自查发现的问题应由部门负责人上报，风控部提出处理意见，管理层作出决定；风控监督中发现隐患应深入调查并要求部门配合。n实务中常见争议焦点在于授权边界不清、越权审批、尽调流于形式以及追责机制缺失。管理人应建立明确的授权权限与会签制度，重大决策实行复审甚至三审；项目尽调应形成书面报告并由独立风控复核；对员工失责行为依据劳动法规与内部制度给予处分，违反法律的还应追究法律责任。同时，应定期评估制度执行效果，针对新风险及时修订制度，防止制度与执行脱节。
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