法律桥网友Alsocute咨询：我的朋友在几年前开了个小门面，生产广告标牌的。现在邀请我入股，并改为股份制公司。可是在他的资产评估中，将很多个人的东西算进去，而且所有东西几乎是以前买的价格算的。我想请教这是否合理？是否专门的法律规范？现在我加入，是否应该按现在的市场价格来算呢？
蓝虫2解答：如果你要作实资产评估的话，当然得考虑折旧问题。最好两人协商好，聘请都能放心的会计事务所进行评估。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
入股时资产评估是否必须考虑折旧？
入股时进行资产评估，折旧是必须考虑的核心因素。企业资产在持续使用过程中会因磨损、技术升级或市场变化而价值下降，若直接以当初购买价格入账，会严重高估资产价值，导致股权作价虚高，损害投资入股的公平性。从法律原则和会计实务看，资产评估应遵循客观、公允原则，采用合适的评估方法（如成本法、收益法、市场法）反映资产的现实价值。对于设备、存货、无形资产等各类资产，折旧或摊销是计算其净值的基本手段。若未考虑折旧，则评估结论缺乏合理性，可能构成出资不实或显失公平。实务中，入股方应要求对全部资产进行盘点并核实原始凭证，同时结合资产成新率、剩余使用寿命、重置成本等因素综合判断。若原股东坚持按原价作价且拒不调整，新投资人应警惕潜在风险，可拒绝该作价方案或要求通过第三方评估机构出具专业报告作为协商基础。此外，若涉及公司制改造，出资资产的评估结果还可能影响注册资本认定及股东责任，因此务必审慎处理折旧问题，避免后续法律争议。
入股资产能否直接按市场价格计算？
入股资产的作价并非简单地按市场价格直接计算，而应结合资产的实际情况、评估目的及法律规范综合确定。市场价格只是评估过程中的参考依据之一，不同评估方法下价格含义不同。例如，对于可正常使用的设备，市场价格可能指二手市场成交价或重置成本折旧后的净值；对于整体经营性资产，还需考虑其持续盈利能力、品牌价值、客户资源等无形因素。法律规定出资与非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估。因此，如果直接以购入时的市场价格（即历史成本）作价，既未反映折旧，也未考虑资产实际状态，显然不合理。正确做法是委托具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构，采用适当的评估技术路径，得出公允的评估值。实务中，若双方对市场价格的理解存在分歧，可共同选定评估基准日，并由独立第三方评估。新投资人应特别关注关联交易或原股东个人资产混同问题，防止将个人消费品、已报废资产或权属不清的财产纳入评估范围。同时，应签订书面出资协议，明确作价依据、评估报告编号及异议处理机制，以避免后续因价格争议引发诉讼或仲裁。总之，市场价格是重要参考，但绝非唯一标准，必须通过规范评估程序实现公允作价。
投资人如何保障入股价格评估的公允性？
投资人保障入股价格评估公允性，应从程序、实体和权利救济三个层面着手。程序上，务必坚持共同委托评估机构，且该机构应具备相应资质与中立性，最好由双方共同书面确认，避免单方委托导致报告可信度受损。评估基准日应明确且合理，通常选择入股协议签署日前后的某个时点，并确保所有资产数据、财务资料在基准日前完整封存。实体上，要求评估范围清晰，区分经营性资产与个人资产，剔除与公司经营无关的物品；对固定资产逐项核查购入凭证、使用年限、维护记录，重点审查折旧政策是否恰当；对存货、应收账款、无形资产等也应采用合理估值方法。同时，新投资人可自行聘请财务顾问对评估报告进行复核，尤其关注评估假设、参数选取及折现率等关键变量是否存在明显偏差。法律层面，依据公司法关于出资评估的规定，若评估不实，出资人可能承担补足责任，其他股东也可能承担连带责任。因此，投资人应在出资协议中明确约定评估报告的约束力、瑕疵担保条款以及后续争议的解决方式。若发现对方隐瞒资产瑕疵或高估价值，可依法主张撤销或变更入股协议，并请求赔偿损失。此外，建议以非货币资产出资时同步办理权属转移手续，避免评估后资产无法实际交付。通过上述综合措施，可最大限度保障入股价格的公允性，降低投资风险。
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