法律桥网友pinpink咨询：在新公司法实施后，能规定有限责任公司的董事长有一票决定权吗？例如，本公司的董事会成员是单数，因有一个董事弃权，参与表决的人数是双数，赞成与反对的票数相等，此时董事长有一票决定权吗？
广州辛巴哥哥律师解答：新公司规定董事参加董事会是按照一人一票表决的，董事会的表决程序可由公司的章程进行规定，因此贵公司的章程中可以规定董事长拥有一票决定权，若没有规定，则应当由股东修改章程，否则，董事长不具有一票决定权。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事长天然拥有一票决定权吗？
依据现行公司法的基本原则，有限责任公司董事会会议的表决实行一人一票制，每名董事享有平等的表决权，董事长作为董事之一，仅享有一票表决权，并不因职务身份而自然获得额外的一票决定权。法律并未赋予董事长在董事会表决中打破平票或否决多数意见的特权。因此，在章程没有特别规定的情况下，董事长不天然拥有一票决定权。若董事会表决出现赞成与反对票数相等，且章程未规定处理机制，则该议案通常视为未通过，可能形成决策僵局。实务中，许多企业误认为董事长有最终决定权，这缺乏法律依据。为保障公司决策效率，建议公司在章程制定或修订时明确董事会表决规则，包括是否赋予董事长一票决定权以及行使条件、适用范围等。需要强调的是，章程条款不得违反公司法强制性规定，不得损害股东利益或逃避法律监管。若章程未作规定，董事长不得自行宣布拥有决定权，公司可通过召开临时股东会修改章程，依法增设该机制。
董事会表决出现平票时应如何处理？
当董事会表决出现平票时，处理方式取决于公司章程的具体规定。根据公司法的授权，有限责任公司可以在章程中自行约定董事会的议事方式和表决程序，因此章程是首位的处理依据。如果章程明确规定了董事长一票决定权或其它打破平票的机制，如将议案提交股东会审议、由独立董事再次表决、或实行特定比例的多数决等，则应严格依照章程执行。如果章程没有相关规定，则按照公司法的默认规则，董事会决议应当经全体董事的过半数通过，平票意味着赞成票未达到过半数，该议案因此无法通过，即视为被否决。此时，若该议案涉及公司重大经营事项，可由董事会或股东提议召开临时股东会，由股东会作出决定，或者由股东通过修改章程调整表决规则。此外，实务中还需注意投票规则的具体适用，例如董事是否可以委托表决、弃权票的效力等，这些细节都应在章程中明确，以避免争议。平票僵局还可能触发公司治理风险，故建议企业提前设计应急预案，确保决策效率与合法性。
如何在章程中合法约定董事长一票决定权？
在章程中合法约定董事长一票决定权，需遵循公司法关于公司自治与强制性规范的双重要求。首先，应通过股东会依法作出修改章程的决议，并达到法定及章程规定的表决权比例，确保修改程序合法有效。其次，章程条款应当明确具体，例如规定“董事长在董事会会议表决时，若赞成票与反对票相等，董事长有权追加一票决定性表决权”或“董事长拥有最终决定权”，同时应限定该权力的适用范围，明确是否仅适用于特定事项、是否排除章程中规定须特别决议的事项。第三，该约定不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得损害公司、股东或债权人的合法权益，例如不得据此剥夺其他董事的基本表决权或规避关联交易审查规则。第四，建议同时规定董事长回避情形下的替代机制，如由副董事长或由到会董事中职务最高者行使该权力，防止因利益冲突导致决议无效。此外，章程修订后应及时向公司登记机关办理备案，并向全体董事、股东公示。实务中，可参考示范章程或咨询专业律师起草，确保条款的严谨性与可执行性，避免因表述模糊引发争议。最终，章程约定仅对公司内部具有约束力，不能对抗善意第三人。
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