问： 请问董事会有解释公司章程的权力吗？
答：公司章程由公司股东会制定和修改，其解释权也应属于股东会。但是，很多公司在制定章程时已经将章程由董事会解释写进章程，中国证监会制定的《上市公司章程指引》也作此规定，这可以理解为股东会对董事会的授权。因此，在发生争议时，如果公司章程有明确授权，则董事会有解释权，反之，没有解释权。(上海市浩华律师事务所 杨春宝律师)
（本文原载于新华网法治频道2003年7月30日，网址：http://news.xinhuanet.com/legal/2003-07/30/content_1001596.htm）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
为什么章程解释权原则上属于股东会？
公司章程是公司的根本性自治文件，由股东会依法制定和修改，是股东共同意志的体现。解释章程本质上是对章程文本含义的权威阐明，其效力应当与章程本身相匹配。既然章程的制定与修改权归属于股东会，那么对章程内容的最终解释权也应当由股东会行使，否则就可能出现解释权主体与制定权主体相分离，导致董事会或其他机构通过解释变相改变章程约定，架空股东会决策权。从公司治理的权责配置看，股东会作为公司最高权力机构，对涉及股东根本利益和公司基本制度的文件拥有最终决定权，章程解释权是其应有之义。当然，这一原则并非绝对，因为法律允许股东会在章程中做出特别安排，例如明确授权董事会解释章程，此种授权属于股东会对自身权力的处分，在不违反法律强制性规定的前提下有效。因此，股东会原则享有解释权，但可以通过章程明示授权的方式让渡给董事会。实务中，若章程没有明确授权，董事会不得径行解释章程，否则可能因越权而引发争议，相关解释行为也可能被认定为无效。
董事会获得章程解释权的常见途径是什么？
董事会获得章程解释权的常见途径是公司章程的明确授权条款。根据公司自治原则，股东会在制定或修改章程时，可以主动将章程解释权授予董事会。这种授权通常表现为章程中直接载明“本章程由董事会负责解释”或类似表述。中国证监会发布的《上市公司章程指引》也提供过此类示范条款，建议上市公司在章程中规定董事会享有解释权，这属于监管机构对治理规范的引导，并不排斥其他类型公司参照适用。授权行为一经载入章程，即具有规范效力，董事会据此可以在职权范围内对章程条款的具体含义进行阐释，用于解决公司经营中的理解分歧。但需要注意，授权不等于无限解释，董事会解释章程不得与章程的立法原意相抵触，不得超越授权范围，更不得利用解释权损害股东或公司利益。如果章程没有明确授权，仅依靠股东会决议或事后追认也可能使董事会获得解释权，但这种方式往往不及章程条款稳定。实务操作中，公司应当审查章程中是否已写入解释权条款，若无，建议通过股东会决议修改章程予以补充，以避免争议发生时缺乏依据。同时，董事会行使解释权时应形成正式书面文件，并通知相关方，以便留存证据和接受监督。
章程未授权时董事会能否自行解释？
章程未授权时，董事会原则上不能自行解释公司章程。因为解释章程的权力归属属于公司治理的基础性安排，在法律没有特别规定的情况下，应当遵循章程制定权与解释权一致的基本原则。股东会是章程的制定和修改主体，当然享有最终解释权。董事会作为执行机构，其权力来源于法律和章程的授予，如果章程没有明确授权，董事会擅自作出解释就缺乏权力基础，容易构成超越权限的行为。实务中，若公司内部因章程条款含义发生争议，而章程又未规定董事会解释权，正确的处理路径是提交股东会审议决定，或通过司法途径由法院在个案中进行解释。董事会若强行解释，可能引发股东异议，甚至被诉至法院要求撤销相关决议或确认解释无效。值得注意的是，即使章程未授权，董事会仍可在日常经营管理中就章程涉及的具体事项作出理解性说明，但这种说明不具有最终解释效力，仅为执行层面的参考，不能对抗股东会决议或司法认定。为防范风险，公司应当重视章程条款的完备性，若希望董事会参与解释，最好以书面形式明确授权，并配套解释程序和效力限制，这样既能提高决策效率，又能避免权力滥用。
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