法律桥网友金陵糊涂虫咨询：我们四人成立了一家有限公司，不想设立董事会，请问执行董事与法定代表人可否由两人分别担任。烦请回答。
广州辛巴哥哥律师解答：可以。例如：可以将另外一个人安排经理职务。
上海杨春宝律师解答：法律并不禁止，可以由公司章程规定。一般情况下，不设董事会，只设执行董事的，执行董事兼任经理，那么他就应当是法定代表人。如果执行董事与法定代表人分别由两人担任，我认为与不设董事会以简化决策与执行程序的初衷相背。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
执行董事与法定代表人能否由不同人担任？
根据我国公司法律制度，法律并未强制要求执行董事必须同时担任法定代表人，因此执行董事与法定代表人可以由不同人员分别担任。公司可以通过章程自主约定该事项。实务中，如果公司不设董事会而仅设一名执行董事，且该执行董事同时兼任经理职务，则由于经理属于法定代表人的法定人选范围，执行董事通常会被登记为法定代表人。但如果公司另行聘任一名经理，或者通过章程规定由经理担任法定代表人，则执行董事与法定代表人便可以由两人分别担任。需要特别注意的是，法定代表人依法应由董事长、执行董事或者经理担任，因此无论选择哪种安排，被任命为法定代表人的人员必须属于上述三类职务之一，否则该约定无效。公司在设计治理架构时，应综合考虑决策效率、权力制衡以及对外代表权等因素，并确保章程条款与登记信息一致，避免因职务配置不清晰引发内部争议或外部交易风险。
不设董事会时法定代表人应如何确定？
在不设立董事会而仅设一名执行董事的有限公司中，法定代表人的确定规则具有较大的灵活性。法律规定法定代表人只能由董事长、执行董事或者经理担任，因此在仅设执行董事的情况下，可供选择的人员范围就是执行董事或经理。实务中，如果公司未另行聘任经理，则执行董事往往同时兼任经理职务，此时执行董事自然成为法定代表人。如果公司希望由不同人员分别担任执行董事和法定代表人，则可以通过章程明确规定由经理担任法定代表人，同时聘任一名非执行董事的人员担任经理。需要注意的是，法定代表人选任属于公司治理的重要事项，章程记载必须清晰明确，并应在设立登记或变更登记时向市场监督管理部门备案。若章程未作特别规定，工商登记通常默认执行董事为法定代表人。此外，公司还应关注法定代表人变更的登记时效，避免因未及时办理变更登记而对第三人产生不利后果。实务中常见争议在于执行董事与经理职务分离后，公司内部权力划分不清，因此建议在章程中同时明确执行董事与经理的职权边界，以减少纠纷。
执行董事不兼任法定代表人是否有法律风险？
执行董事不兼任法定代表人本身并不违法，法律对此没有禁止性规定，但会带来一定的治理与合规风险。第一，权力制衡风险：执行董事是公司业务执行机构的核心，法定代表人则对外代表公司，若两者分离，可能出现内部决策与外部代表行为不一致的情况，需要明确授权机制。第二，责任认定风险：法定代表人在民事诉讼、行政监管等场景中常被认定为公司意思表示的代表人，如果执行董事实际掌控经营却由他人担任法定代表人，可能导致实际决策者与法律名义代表脱节，一旦发生债务纠纷或行政处罚，责任归属容易产生争议。第三，登记与印章管理风险：法定代表人通常持有公章或具有印章使用决定权，若分离安排未配套明确的印章管理制度，可能出现越权代表问题。第四，章程效力风险：如果章程中未对执行董事与法定代表人的关系作明确约定，登记机关可能要求补正，甚至影响公司设立或变更登记。因此，建议公司在章程中明确两者的产生办法、职权范围、代表权限及争议解决机制，同时避免因人员分离导致公司治理僵局。若公司规模较小，从简化决策程序角度出发，由执行董事兼任法定代表人通常更为适宜。
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