法律桥网友yipiao咨询：我想咨询一下北京的外资企业，是否有歇业（dormant）而不需要注销营业执照一说。我一个外国朋友已经在北京投资，但是现在在公司成立后会遇到了一些问题，在注册资金全部到位，拿到营业执照后，经营上遇到困难，市场打不开，他想暂时不理会北京的公司的经营，包括没有任何员工，没有办公场所，只是在工商局有一个注册名.如果在一段时间后（可能是1-2年），如果在北京找到了市场，可能他又需要重新开始北京的生意，开始雇佣职工，租办公室等等.就是说，他在1-2年时间都不想去打理北京的业务，等他再回北京的时候，又不需要重新注册公司，只需要激活原来的公司就可以了。如果以上的想法不可行的话，能否进行迁移，比如，原来的注册地在北京，然后迁去浙江，而不需要在浙江重新投资.如果可以的话，中间需要做些什么手续？多谢各位大虾指教，并请指出法律依据！
广州辛巴哥哥律师解答：
1、我国并不支持公司停业而保留公司营业执照的做法（个体工商户是可以的，公司不行）。
2、公司可以迁移，由于是外资企业，所以迁移手续比较繁琐，包括先到浙江拟设立公司的外经贸部门办理登记设立公司的审批手续，获得批准后到浙江拟设立公司的工商局办理公司迁移的申请手续，然后回到北京的外经贸部门申请办理公司的迁移审批手续，然后到工商局办理公司迁移的申报，以及到外汇局、税局、海关办理相关的手续，然后再回到浙江办理工商、税务、外汇、海关等相关手续。
3、如果不想搬迁，公司又不能申报停业，若想保留营业执照，方法是：公司只能必须每年依时参加年审，以及每月按时申报税务（可以是零申报）。
4、最后，可以考虑，注销北京公司，到浙江开新公司，不过手续也很烦琐，比公司迁移多了一道清算程序。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资企业能否申请歇业而保留营业执照？
不能。根据我国现行公司登记管理法律原则，公司主体资格的存续以持续经营或依法申报为前提，法律并未设定类似部分境外法域的“休眠公司”制度，允许公司长期不经营仍保留营业执照。个体工商户在特定条件下可办理停业，但外资企业作为公司法人不适用该规则。若外资企业因市场原因暂时无法经营，又希望保留公司主体以避免日后重新注册的麻烦，必须履行法定义务：一是每年按时参加市场监管部门的年度报告公示（即年审），如实申报经营状况；二是每月向税务机关进行纳税申报，即使无营业收入和应纳税额，也应当办理零申报。这两项义务缺一不可，否则将被列入经营异常名录，情节严重者可能被吊销营业执照，导致公司主体资格被强制终止。实务中，零申报虽可短期维持，但长期（如连续数月或数年）零申报可能引起税务机关关注，税务机关有权核查企业是否实际开展经营，并要求提供场所、人员、账册等证明。因此，建议外资企业在决定暂停经营前，妥善处理员工劳动关系、租赁合同及债权债务，并保留公司印章、账册等资料，确保年审与申报基础材料完备。若拟暂停超过一个会计年度，应咨询专业律师评估长期零申报的合规风险，必要时考虑变更注册地址至成本较低地区，或启动清算注销程序。
外资企业从北京迁往浙江如何操作？
外资企业跨省迁移（如从北京迁往浙江）在法律上属于公司住所变更登记，同时涉及外商投资企业审批权限的调整，因此程序较为繁琐。操作上需分阶段推进：第一阶段，向拟迁入地（浙江）有权限的外商投资主管部门申请办理迁入审批，取得同意迁入的批文，同时向当地市场监管部门申请企业名称预先核准或迁入登记预约；第二阶段，持迁入地批文及原公司决议等文件，到原登记地（北京）的外商投资主管部门办理迁移审批（或备案），再向北京市市场监管部门申请办理迁移注销或迁出登记，获取迁出证明；第三阶段，依次到原登记地的外汇管理部门、税务机关、海关（如涉及进出口业务）办理备案注销或变更手续，结清税款，缴销发票，办理外汇账户信息变更；第四阶段，持迁出证明、原审批文件及迁入地所需材料，到浙江当地市场监管部门办理设立或变更登记，领取新营业执照；随后在浙江办理税务登记、外汇登记、海关备案及银行账户信息更新等后续手续。整个迁移过程需注意：公司股东会须依法作出有效决议，修改公司章程中的住所条款；涉及批准证书的外商投资企业需换发新证；债权债务由迁入后的公司承继，无需清算。由于各地审查口径可能差异，建议提前与两地主管部门沟通，必要时委托专业机构代办。若原公司存在未结清税费或行政处罚，可能阻碍迁出，应先行处理。
外资企业不搬迁也不经营，如何合法保留主体资格？
若外资企业既不愿跨省迁移，也无法办理歇业登记，则需通过持续履行法定义务的方式保留主体资格。具体措施包括：第一，每年按市场监管部门规定的时间提交年度报告，报告内容应真实反映公司现状，包括股东出资情况、资产状况、对外投资等，不得隐瞒或无正当理由不报；逾期未报将被列入经营异常名录，满三年未履行公示义务的，可能被吊销营业执照。第二，每月向主管税务机关进行纳税申报，无论是否有收入，均需在申报期内完成零申报，并保存好会计账簿、凭证以备核查。零申报并非“不申报”，若连续数月零申报，税务系统可能将公司列为风险纳税人，要求提供经营地址证明、水电费单据、银行流水等说明材料。第三，维持公司基本法律状态：保持法定代表人、董事、监事等任职人员合法有效，避免因人员离职导致公司治理空转；及时办理银行账户年检或信息维护，防止账户被冻结。第四，注意公司注册地址若已无实际办公人员，应确保能够接收法律文书和行政通知，否则因地址失联可能被认定为“通过登记的住所无法联系”，进而被吊销执照。第五，公司暂停经营期间不得从事非法活动，不得虚开发票或出租资质。需要特别提示的是，长期不经营的公司即使通过年审和零申报维持执照，也会面临税务核查、银行账户管控及信用评级下降等风险，且未来恢复经营时需重新租赁办公场所、补充人员并恢复银行账户，实操成本不低。因此，若预计暂停超过两年，建议综合比较注销后重新设立的成本与迁移成本，作出更优决策。
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